国浩律师（上海）事务所 关 于 苏州天立达精密科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮编：200041

　　ZYX (Thai) Electronic Technology Co.,Ltd.（中文：展亿欣 (泰国)电子科技有限公司）

　　TIANLIDA (VIETNAM) ELECTRONICS TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（中文：天立达（越南）电子科技有限 公司）

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系 统公告〔2021〕1018号）

　　指本所律师为苏州天立达精密科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让目的出具的法律 意见书

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 2月 16日出 具的“容诚审字[2020]230Z4194号”《苏州天立达胶粘制品 有限公司审计报告》

　　中水致远资产评估有限公司于 2021年 3月 6日出具的“中水 致远评报〔2021〕第 020116号”《苏州天立达胶粘制品有限 公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 2月 16日出 具的“容诚验字[2021]230Z0043号”《苏州天立达精密科技 股份有限公司（筹）验资报告》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 5日出 具的“众会字(2024)第 10407号”《审计报告》

　　苏州天立达精密科技股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

　　中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

　　本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌审核适用指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌事宜出具本法律意见书如下：

　　国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。

　　国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，bob博鱼官网app下载荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

　　国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

　　邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 06的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层，办公电话，传真。

　　林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为54的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层，办公电话，传真。

　　洪赵骏律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 91的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层，办公电话，传真。

　　2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确bob博鱼官网，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

　　4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、bob博鱼官网app下载会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

　　7、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的《公开转让说明书》（申报稿）中自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

　　2024年 11月 5日，天立达科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于挂牌后公司股票采取集合竞价交易方式转让的议案》《关于授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与本次挂牌相关的议案。

　　2024年 11月 20日，天立达科技召开了 2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于挂牌后公司股票采取集合竞价交易方式转让的议案》《关于授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与本次挂牌相关的议案。

　　综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东会的有效批准，董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定，董事会的决议内容、股东会的决议内容均合法有效；公司股东会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。

　　根据天立达科技设立及存续的工商登记资料，公司系由天立达有限以整体变更方式设立的股份有限公司，公司的发起人为天立达有限的全部股东。2021年 4月 2日，公司取得苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：35C）。公司依法设立过程详见本法律意见书中的“四、公司的设立”部分。

　　生产、加工、销售：胶粘制品、金属制品、冲压件、模具、自动化设 备；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；机械设备租赁；销售： 劳保用品、办公用品、包装材料、塑胶制品、绝缘材料、五金、电子 产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织 制成品生产；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日 用口罩（非医用）销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电 子专用材料研发；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　根据工商登记资料显示，公司的前身为天立达有限，成立日期为 2005年 1月 25日，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司系由天立达有限经审计的截至 2020年 11月 30日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，存续期间应自天立达有限成立之日起计算，则持续经营时间已满两年。

　　根据公司提供的资料及《公开转让说明书》（申报稿）并经本所律师核查，公司业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司主要从事电子产品精密功能性器件和电子产品背光模组的研发、设计、生产与销售。公司的业务详见本法律意见书“八、公司的业务”部分所述。

　　根据公司《营业执照》《申报审计报告》及公司出具的声明，公司最近两年业务明确，最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1,000万元，报告期末股本不少于 500万元，每股净资产不低于 1元/股，持续经营，不存在终止经营或影响持续经营的情形；且公司的主营业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或者淘汰类的产业，符合国家产业政策。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确并具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

　　根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关公司治理制度及“三会”会议文件，公司已依法建立了健全的股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并按照《公司法》《管理办法》等规定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》等一系列公司治理制度。公司治理机制健全，能够有效运行、保护股东权益。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，不存在违反法律、行政法规、规章及规范性文件的情形，详见本法律意见书之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。

　　公司于 2024年 11月 5日召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于

　　的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已建立了一整套规范公司治理机制的相关制度。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的询证函及上述人员出具的声明、相关机关出具的无犯罪记录证明、公司“三会”会议文件，并经查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规、规章、规范性文件规定的任职资格瑕疵；公司董事、监事、高级管理人员最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形；公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合法、有效，详见本法律意见书之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。

　　公司召开了第二届董事会第六次会议和 2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于对公司最近两年一期关联交易予以确认的议案》，确认报告期内的关联交易公平、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　根据股份公司的工商登记资料、公司的声明并经本所律师核查，公司自其前身天立达有限设立以来的增资、股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并履行了相应的变更登记手续（公司的股本结构及自天立达有限设立以来的股本演变详见本法律意见书之“四、公司的设立”和“七、公司的股本及演变”的相关内容）。

　　2、根据《股改验资报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股权明晰，股东不存在依法不得投资公司的情形。

　　3、根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，公司及其子公司的历次股权变动的行为以及整体变更设立股份有限公司的行为合法合规，履行了必要的内部决议程序、外部审批程序，不存在擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

　　4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律法规、中国证监会及股转系统相关规定制定完善公司章程，并已依法建立健全股东会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，制定了相应的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东会、董事会、监事会均按照现有制度规范有效运作；公司股东会审议并通过了《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，以此切实保障投资者和公司的合法权益；公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》相关法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》和公司章程等规定的任职资格。

　　（3）最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　7、经本所律师核查，公司已设立了独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，能够独立开展会计核算、作出财务决策，详见本法律意见书之“五、公司的独立性之（四）公司的财务独立”；根据《申报审计报告》、公司出具的声明并经本所律师核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定。

　　8、公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，详见本法律意见书之“五、公司的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”；公司与其控股股东、实际控制人相互独立，不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生；为确保关联交易公平、公允，公司已依据法律法规，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。

　　10、根据《申报审计报告》《公开转让说明书》（申报稿）并经本所律师核查，公司最近一期末每股净资产不低于 1元/股，公司 2023年度、2022年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 3,833.87万元、1,555.81万元，符合最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润不低于 600万元的规定。

　　11、根据公司的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务为主要从事电子产品精密功能性器件和电子产品背光模组的研发、设计、生产与销售，与公司营业执照登记的经营范围一致，公司主要业务或产能未被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务。

　　2021年 2月 17日，天立达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案：2020年 11月 30日经审计的账面净资产值为人民币264,704,903.11元，同意将上述经审计的公司账面净资产值按 1：0.377779的比例折合股本 100,000,000股，每股面值人民币 1元，剩余 164,704,903.11元净资产转入股份公司资本公积金。

　　2021年 3月 6日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于苏州天立达胶粘制品有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于制定

　　的议案》《关于股份有限公司筹办情况及有关设立费用的议案》《关于苏州天立达胶粘制品有限公司全部资产、债权、债务承继的议案》等相关议案，选举产生股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。

　　根据公司提供的工商资料，并经本所律师核查，公司整体变更设立股份有限公司时的发起人为 2名自然人股东及 1名非自然人股东。发起人沈为明、沈会清均具有中国国籍且在中国境内有住所，为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人，具有出资设立公司的主体资格。发起人天思达为依据中国法律设立的合伙企业，具有出资出资设立公司的主体资格。

　　2021年 3月 6日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了如下议案：《关于苏州天立达胶粘制品有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于制定

　　的议案》《关于股份有限公司筹办情况及有关设立费用的议案》《关于苏州天立达胶粘制品有限公司全部资产、债权、债务承继的议案》《关于选举公司第一届董事会成员的议案》《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于授权公司董事会全权办理整体变更设立股份有限公司的议案》《关于制定相关制度的议案》。

　　经本所律师核查，公司在整体变更时以净资产折股，公司经审计的净资产为26,470.49万元，折合股份公司股本 10,000万股。根据公司提供的资料，天立达有限整体变更为股份公司时，公司注册资本由 4,301.0753万元增加至 10,000.00万元，存在以未分配利润转增注册资本等情况。截至目前，公司发起人中的自然人股东以及天思达合伙人尚未缴纳股改中涉及的个人所得税。

　　自然人股东沈为明、沈会清、谭明莲出具《承诺》：“若税务主管机关要求本人及公司的相关股东就公司股份制改造、股权转让等历史沿革事宜缴纳个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担本人应补缴的税款，并将采取积极措施敦促其他股东尽快依法缴纳个人所得税，如因公司的相关股东未缴纳个人所得税导致公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地承担相应的损失及费用，确保公司不会因此受到任何损失。”

　　根据公司目前有效的《营业执照》，公司的经营范围为：生产、加工、销售：胶粘制品、金属制品bob博鱼官网、冲压件、模具、bob博鱼官网app下载自动化设备；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；机械设备租赁；销售：劳保用品、办公用品、包装材料、塑胶制品、绝缘材料、五金、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《公开转让说明书》（申报稿）及公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务为主要从事电子产品精密功能性器件和电子产品背光模组的研发、设计、生产与销售。公司设立了经营业务所需的各部门，能够独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　公司由天立达有限整体变更设立，公司的注册资本足额到位；相应的机器设备、专利、商标等资产和债权债务全部由股份公司继承。公司合法拥有与生产经营相关的生产经营设备、专利权、注册商标等资产，权属清晰，权属完整，具有完全的控制权和支配权，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　根据公司提供的资料并经本所律师的核查，公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。公司独立在银行开立账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

　　如本法律意见书之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，公司已建立健全了股东会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。

　　综上所述，经本所律师核查，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，其与股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，不存在对关联方的依赖，公司在独立性方面不存在重大缺陷。

　　一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　根据天思达的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，天思达的合伙人及其出资份额如下：

　　经本所律师核查，公司现有股东均具有完全民事权利能力及民事行为能力；公司的股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，均具有担任公司股东的主体资格。

　　《公司法》第二百六十五条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沈为明直接持有天立达科技68.45%的股份，并担任天思达执行事务合伙人，通过天思达间接控制公司 7.00%的股份表决权，合计控制公司 75.45%的股份表决权，为天立达科技的控股股东。

　　（1）沈为明等 3人都直接持有公司股份或间接支配公司股份的表决权 截至本法律意见书出具之日，沈为明直接持有公司 68.45%的股份，并担任公司董事长、总经理；谭明莲直接持有公司 5.95%的股份，并担任公司董事，与沈为明为夫妻关系；沈会清直接持有公司 18.60%的股份，并担任公司董事，与沈为明为兄妹关系。

　　在沈为明、沈会清、谭明莲三人的共同控制下，公司依法陆续健全了公司治理结构，建立了一系列公司内部控制制度和财务管理制度，建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，公司运行良好。

　　经本所律师核查，报告期内沈为明、沈会清、谭明莲担任公司的第一届及第二届董事会董事，其中沈为明任公司董事长兼总经理，沈会清、谭明莲担任公司董事。该等人员对公司的经营管理具有重要影响，实际控制着公司的生产经营，保证了公司的股权结构、业务和管理团队的稳定。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，沈为明、沈会清、谭明莲于 2021年 4月 2日签订了《一致行动协议》，约定协议各方直接或通过其他持股主体，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就董事会、股东大会审议事项达成一致意见的，则以沈为明的意见为准。

　　综上，沈为明、沈会清、谭明莲通过直接和间接持股，实际控制公司 100%股份及其对应表决权，并担任董事、高级管理人员等核心管理职位，共同控制公司。同时，沈为明、沈会清、谭明莲订立《一致行动协议》确认，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。因此，沈为明、沈会清、谭明莲构成对公司的共同控制，为公司的实际控制人。

　　根据公司控股股东、实际控制人的《个人信用报告》以及公安机关出具的无违法犯罪记录的证明文件，并经本所律师查询最高人民法院裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所等网站，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为。

　　2005年 1月 20日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具“苏新验字[2005]0012号”《验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 20日，苏州天立达胶粘制品有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元，均为货币资金。

　　2011年 9月 15日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具“瑞亚内验（2011）字第 2009号”《验资报告》，确认截至 2011年 9月 9日，苏州天立达胶粘制品有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 250万元，均以货币方式出资。

　　2018年 1月 30日，天立达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 300万元变更为 4,000万元，其中股东沈为明认缴新增注册资本 2,960万元，股东沈会清认缴新增注册资本 740万元。

　　综上所述，本所律师核查后认为，公司历次股本变动符合法律法规及规范性文件的规定，依法履行了必要的法律手续，合法、真实、有效；公司股东入股交易价格无异常情况；全体股东所持股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在股份代持的情况，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

　　根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“生产、加工、销售：胶粘制品、金属制品、冲压件、模具、自动化设备；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；机械设备租赁；销售：劳保用品、办公用品、包装材料、塑胶制品、绝缘材料、五金、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　生产、加工、销售：胶粘制品、金属 制品、冲压件、模具、自动化设备； 包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印 刷；机械设备租赁；销售：劳保用 品、办公用品、包装材料、塑胶制 品、绝缘材料、五金、电子产品；自 营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推 广；产业用纺织制成品生产；产业用 纺织制成品销售；日用口罩（非医 用）生产；日用口罩（非医用）销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　生产、加工、销售：胶粘制品、金属制 品、冲压件、模具、自动化设备；包装 装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；机 械设备租赁；销售：劳保用品、办公用 品、包装材料、塑胶制品、绝缘材料、 五金、电子产品；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；产业用纺织制成品生产；产 业用纺织制成品销售；日用口罩（非医 用）生产；日用口罩（非医用）销售； 电子专用材料制造；电子专用材料销 售；电子专用材料研发；电子元器件制 造（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　生产、加工、销售：胶粘制品、金属 制品、冲压件、模具、自动化设备； 包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印 刷；机械设备租赁；销售：劳保用 品、办公用品、包装材料、塑胶制 品、绝缘材料、五金、电子产品；自 营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：产业用纺织制成品生产；产业 用纺织制成品销售；日用口罩（非医 用）生产；日用口罩（非医用）销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　生产、加工、销售：胶粘制品、金属制 品、冲压件、模具、自动化设备；包装 装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；机 械设备租赁；销售：劳保用品、办公用 品、包装材料、塑胶制品、绝缘材料、 五金、电子产品；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；产业用纺织制成品生产；产 业用纺织制成品销售；日用口罩（非医 用）生产；日用口罩（非医用）销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　根据公司提供的资料以及众华会计师出具的《申报审计报告》，公司 2024年 1-5月、2023年度和 2022年度营业收入分别为 22,014.19万元、52,506.16万元和 37,626.10万元，其中主营业务占营业收入的比例分别为 97.99%、97.76%、95.16%，公司报告期内的主营业务没有发生重大变化。

　　海关注册编码： 3205967592 检验检疫备案号： 3202604273

　　海关注册编码： 50279605DH 检验检疫备案号： 5055100316

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经取得从事目前业务所必需的资质或许可。

　　根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司提供的材料，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，在泰国设有泰国展亿欣，在越南设有天立达（越南），基本情况详见本《法律意见书》第二节“十一、公司的主要财产”之“（七）对外投资情况”所述。

　　根据泰国展亿欣注销文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，泰国展亿欣已注销。经公司确认，截至本法律意见书出具之日，天立达（越南）于 2024年 9月成立，目前尚在筹备期，未开展实际经营。